A회사가 B회사를 100% 흡수합병할 때 쓰는 용어 총정리

뉴스에 자주 나오는 기업 합병 용어, 왜 이름이 다 다를까?

 

주식 뉴스나 기업 공시를 보다 보면 "A사가 B사를 흡수합병한다"는 소식에 여러 용어가 뒤섞여 나오는 것을 볼 수 있습니다. 어떤 기사는 무증자합병, 상법 공시에는 소규모·간이합병, 세무 관련 자료에는 적격합병이라고 쓰여 있어 서로 다른 거래인지 헷갈리기 쉽습니다.

 

하지만 이 용어들은 서로 대립하는 개념이 아닙니다. 100% 자회사 흡수합병이라는 하나의 거래를 어떤 관점(거래 형태, 상법 절차, 세법)에서 바라보느냐에 따른 차이일 뿐입니다.

 

 

1. 거래 형태 관점: 무증자합병

존속회사(A)가 소멸회사(B)의 지분을 100% 보유한 상태에서 진행하는 합병입니다.

이미 B회사의 주식을 A회사가 전부 가지고 있으므로, 합병 대가로 새로운 주식(신주)을 발행할 이유가 없습니다. 주식 수의 증가 없이 합병이 이루어진다고 해서 무증자(無增資)합병이라고 부릅니다.

 

 

2. 상법 절차 관점: 소규모합병 & 간이합병

주주총회를 개최하는 대신 이사회 결의만으로 절차를 간소화하는 방법이며, 어느 회사의 관점이냐에 따라 명칭이 구분됩니다.

• 소규모합병 (A회사 관점): 합병으로 인해 발행하는 신주 비율이 없거나(0%) 기존 주식의 10% 이하인 경우, A회사는 주주총회 승인을 이사회 결의로 대체합니다.
• 간이합병 (B회사 관점): A회사가 B회사의 지분을 90% 이상(이번 사례는 100%) 가지고 있어, B회사의 주주총회 승인을 이사회 결의로 대체합니다.

 

3. 세법(법인세) 관점: 적격합병

합병 시 발생하는 양도손익에 대해 법인세를 당장 내지 않고 나중으로 연기(과세이연)받기 위한 세법상 요건을 충족한 합병입니다. 100% 자회사를 흡수합병하는 케이스는 세법상 적격합병 요건을 쉽게 충족할 수 있습니다.

 

 

한눈에 비교하는 합병 관점별 정리

구분	용어	관점 / 판단 기준	핵심 특징
거래 형태	무증자합병	신주 발행 여부	주식 수 증가 없이 100% 자회사 흡수
상법 절차 (A사)	소규모합병	존속회사 주총 생략	신주 발행 10% 이하 시 이사회 결의로 대체
상법 절차 (B사)	간이합병	소멸회사 주총 생략	지율 90% 이상 보유 시 이사회 결의로 대체
세법 기준	적격합병	법인세 과세이연 요건	양도세 과세를 이연받아 초기 세금 부담 경감

 

정리하며

 

결국 이 거래는 "무증자합병 형태로 진행되면서, 상법상으로는 소규모합병(A) 및 간이합병(B) 절차를 적용받고, 세법상으로는 적격합병으로 처리되는 건"으로 이해하시면 완벽합니다.

 

 

 

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