경험으로 말한다: 기업 입장에서 본 SPAC 상장의 모든 것

기업 입장에서 본 SPAC(기업인수목적회사) 고찰: 양측 모두 근무한 경험을 담아

1. SPAC, 그 정의와 역사, 그리고 도입 배경

SPAC, 즉 **기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company)**는 그 이름처럼 오직 비상장 기업을 인수하고 합병하는 것만을 목적으로 설립된 특수 법인입니다. 일반 기업처럼 상품을 생산하거나 서비스를 제공하는 것이 아니라, 투자자들로부터 자금을 모아 비상장 기업을 찾아내고 합병을 통해 그 기업을 상장시키는 역할을 합니다. 일종의 '페이퍼 컴퍼니'라고 볼 수도 있지만, 그 목적이 명확하고 합법적인 제도적 틀 안에서 운영된다는 점에서 일반적인 페이퍼 컴퍼니와는 다릅니다.

 

SPAC의 역사는 생각보다 오래되었습니다.

 

1980년대 미국에서 처음 등장했는데, 당시에는 '블랭크 체크 컴퍼니(Blank Check Company)'라고 불리며 투명성 문제로 인해 부정적 인식이 강했습니다. 하지만 1990년대 이후 제도적 보완이 이루어지면서 신뢰를 얻기 시작했고, 특히 2000년대 후반 글로벌 금융위기 이후 일반 공모 시장이 침체되면서 SPAC이 새로운 대안으로 부상했습니다. 한국에는 2010년에 처음 도입되었고, 초기에는 시장의 주목을 크게 받지 못했지만 최근 몇 년 사이 유니콘 기업들이 SPAC을 통해 상장하는 사례가 늘어나면서 다시 뜨거운 감자로 떠오르고 있습니다.

 

SPAC이 도입된 배경은 크게 두 가지로 볼 수 있습니다.

 

첫째는 빠르고 효율적인 상장입니다. 일반적인 IPO(기업공개)는 심사 과정이 까다롭고 시간도 오래 걸립니다. 짧게는 6개월에서 길게는 2년 이상 소요되기도 합니다. 반면, SPAC 합병은 심사 절차가 상대적으로 간소하고 신속하게 진행됩니다.

 

둘째는 상장 절차의 불확실성을 줄이는 것입니다. IPO는 시장 상황에 따라 공모가가 변동되거나 상장이 무산될 위험이 있습니다. 그러나 SPAC 합병은 합병 대상 기업의 가치를 미리 평가하고 합병 비율을 정하기 때문에 상장 후 기업가치 변동에 대한 불확실성을 상당 부분 해소할 수 있습니다.

 

 

 

2. SPAC 합병 상장의 장단점: 경험을 통해 얻은 교훈

 

장점:

• 신속한 상장: 앞서 말씀드린 것처럼 SPAC 합병은 IPO보다 훨씬 빠르게 진행됩니다. 급변하는 시장 상황에 민첩하게 대응해야 하는 성장 잠재력이 높은 기업들에게 특히 유리합니다. 제가 SPAC 대표이사로 재직할 때도, 긴급한 자금 조달이 필요했던 피합병 기업의 니즈를 충족시켜 주기 위해 신속한 절차 진행을 최우선으로 고려했던 기억이 납니다.
• 예측 가능한 상장: IPO는 공모가 산정 과정에서 시장의 변동성에 크게 영향을 받습니다. 반면 SPAC은 합병 협상 과정에서 기업 가치를 미리 확정하고 합병 비율을 정하기 때문에, 불확실성이 훨씬 낮습니다. 이는 특히 자금 조달 규모가 중요한 기업에게 큰 장점입니다. 제가 피합병  CFO로 있을 때, 공모가 변동에 대한 걱정 없이 안정적으로 상장 절차를 진행할 수 있었던 점이 가장 좋았습니다.
• 추가 자금 확보: SPAC은 투자자로부터 모은 자금을 가지고 있습니다. 합병이 완료되면 이 자금이 피합병 회사로 유입되어 사업 확장이나 신규 투자에 활용할 수 있습니다. 예를 들어, 한 벤처 기업이 기술 개발에 필요한 막대한 자금을 SPAC 합병을 통해 확보하여 사업을 성공적으로 확장한 사례가 있습니다.

단점:

• 상대적으로 높은 비용: SPAC 합병 과정에서 SPAC 설립자들에게 일정 지분을 넘겨줘야 하기 때문에, 일반 IPO에 비해 비용이 더 많이 발생할 수 있습니다. 또한, 합병 절차를 진행하는 과정에서 법률 자문, 회계 자문 등 전문 인력의 도움을 받아야 하므로 부대 비용도 만만치 않습니다.
• 복잡한 지분 구조: 합병 후 기존 주주와 SPAC 주주, 그리고 SPAC 설립자들의 지분이 복잡하게 얽히게 됩니다. 이는 향후 경영권 분쟁의 씨앗이 될 수도 있어 주의가 필요합니다. 제가 양쪽의 경험을 해보니, 지분 구조에 대한 명확한 이해와 합의가 무엇보다 중요하다는 것을 깨달았습니다.
• 합병 실패 가능성: SPAC은 2년 내에 합병 대상을 찾지 못하면 해산해야 합니다. 이 경우 투자자들은 투자금을 돌려받지만, 합병을 준비하던 기업 입장에서는 시간과 노력을 허비하게 되는 셈입니다. 2년이라는 기간은 생각보다 짧고, 괜찮은 합병 대상을 찾는 것이 쉽지 않습니다.

 

3. 일반 상장(IPO)과의 차이점: 선택의 기로에서

 

가장 큰 차이점은 상장 방식과 절차입니다.

일반 IPO는 상장하려는 기업이 직접 증권거래소에 상장 신청을 하고 심사를 받는 과정입니다. 반면, SPAC 합병은 SPAC이 먼저 상장된 상태에서 비상장 기업과 합병하는 방식입니다.

 

절차 면에서도 큰 차이가 있습니다.

IPO는 상장 주관사를 선정하고 기업 실사, 공모가 산정, 수요 예측, 청약 등의 복잡한 단계를 거쳐야 합니다. 반면 SPAC 합병은 SPAC과의 합병 계약 체결, 주주총회 승인, 금융감독원 심사 등의 절차를 따릅니다. **IPO가 '내가 직접 상장 문을 두드리는 것'이라면, SPAC은 '이미 상장되어 있는 SPAC의 문을 열고 들어가는 것'**이라고 비유할 수 있습니다.

 

또한, 기업가치 산정 방식도 다릅니다. IPO는 시장의 수요와 예측을 기반으로 공모가가 결정되므로 상장 시점의 시장 상황에 크게 영향을 받습니다. 반면 SPAC 합병은 합병 계약 시점에 양사가 합의한 기업가치를 기준으로 합병 비율이 정해지므로 시장 상황에 덜 민감합니다.

 

4. 향후 전망 및 기타 고려사항

최근 SPAC 제도에 변화가 생기면서 피합병 회사가 존속하는 구조가 허용되었습니다.

이는 기업 입장에서 SPAC을 훨씬 더 매력적으로 만드는 요소입니다. 기존에는 오랜 역사를 가진 기업이 SPAC에 합병되면서 기업의 역사가 사라지는 것에 대한 거부감이 있었지만, 이제는 기업의 정체성을 유지하면서 상장 효과를 누릴 수 있게 된 것입니다.

 

앞으로도 SPAC은 혁신 기술을 보유한 스타트업이나, 성장 잠재력은 높지만 IPO 절차가 부담스러운 중소기업들에게 유용한 상장 수단으로 자리 잡을 것입니다. 다만, SPAC을 선택하기 전에 반드시 고려해야 할 점들이 있습니다.

• SPAC의 설립자: 어떤 SPAC과 합병하느냐는 매우 중요합니다. SPAC의 설립자(발기인)들의 경험과 전문성을 꼼꼼히 따져봐야 합니다. 훌륭한 설립자들은 단순히 자금을 모으는 것을 넘어, 합병 후에도 기업의 성장을 위한 네트워크와 노하우를 제공해줄 수 있습니다.
• 합병 비율: 합병 비율은 기업가치와 직결되는 문제입니다. 양사의 가치를 객관적으로 평가하고 공정한 합병 비율을 도출하기 위한 노력이 필요합니다.
• 합병 후 시너지: 합병 후 시너지를 창출할 수 있는지를 신중하게 검토해야 합니다. 단순히 상장만을 목표로 하는 것이 아니라, 합병을 통해 기업의 가치를 극대화할 수 있는지를 고민해야 합니다.

제가 직접 경험한 것처럼, SPAC은 양날의 검과 같습니다. 장점과 단점을 명확히 이해하고, 우리 기업의 상황에 가장 적합한 상장 방식이 무엇인지 신중하게 고민하는 것이 중요합니다. 이 글이 상장을 앞두고 있는 오너들의 판단에 좋은 밑거름이 되었으면 좋겠습니다.

 

 

 

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